På morgonen den 10 maj 1940 gick tyska trupper över gränserna till Holland, Belgien och Luxemburg. Därifrån fortsatte de vidare in i Frankrike. Luxemburg erövrades snabbt. Den 14 maj utsattes den holländska hamnstaden Rotterdam för ett tyskt bombanfall, som nästan jämnade staden med marken. Holland kapitulerade den 15 maj och Belgien den 28 maj. Både den holländska och den belgiska regeringen flydde till London och bildade exilregeringar. Hitler utnämnde SS-officeren Arthur Seyss-Inquart till rikskommissarie i det ockuperade Holland.
I slutet av maj omringades brittiska och franska styrkor på den franska kusten vid Dunkerque. Mellan den 27 maj och den 4 juni räddades 215 000 brittiska och 120 000 franska soldater över Engelska kanalen till Storbritannien. Över 850 fartyg i alla storlekar – krigsfartyg, färjor, pråmar, fiskebåtar och fritidsbåtar – hämtade oavbrutet soldater på stränderna, samtidigt som de besköts av tyskarna. Det mesta av de brittiska vapnen fick lämnas kvar i Dunkerque och föll i tyskarnas händer.
Paris ockuperades av tyskarna den 14 juni 1940. Den 22 juni undertecknades vapenstilleståndet mellan Frankrike och Tyskland. Frankrikes kapitulation var en stor seger för Hitler, som nu fick chansen att triumfera över ett av de länder som hade dikterat Tysklands nederlag i Versaillesfreden, efter första världskriget. Fransmännen tvingades underteckna kapitulationen i samma järnvägsvagn som hade använts vid Tysklands kapitulation den 11 november 1918. Hitler lät hämta den från det museum där den stod uppställd. Den franska officeren Charles de Gaulle flydde till London, där han senare blev ledare för en fransk exilregering.
Två tredjedelar av Frankrike ockuperades av Tyskland. Södra delen av landet blev formellt självständigt och styrdes av den franska så kallade Vichyregeringen, under ledning marskalk Henri Philippe Pétain. I verkligheten fungerade Vichyfrankrike som en tysk lydstat. Vichyregimen förde en hård anti-judisk politik, både efter tyska krav och på egna initiativ. I november 1942 ockuperades även Vichyfrankrike av Tyskland.
